Asgari Sermaye Artırımı Süresi 31 Aralık 2027’ye Uzatıldı

Anonim ve limited şirketler için asgari sermaye artırımı süresi uzatıldı. Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete‘de yayımlanan tebliğ ile, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan şirketlerin sermayelerini yükseltmeleri için öngörülen son tarih 31 Aralık 2026‘dan 31 Aralık 2027‘ye ertelendi. Bu yazıda düzenlemenin ne getirdiğini, hangi şirketleri kapsadığını ve süre içinde işlem yapılmamasının hukuki sonuçlarını genel hatlarıyla ele alıyoruz.

Asgari Sermaye Artırımı Süresi Uzatıldı: Tebliğ Ne Diyor?

Yayımlanan düzenlemenin tam adı “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ”dir. Tebliğ, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 210’uncu ve geçici 15’inci maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır ve yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Tebliğin 2’nci maddesine göre; sermayeleri TTK’nın 332’nci ve 580’inci maddelerinde öngörülen tutarların altında olan anonim ve limited şirketler ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltmeleri için öngörülen süre 31/12/2027 tarihine kadar uzatılmıştır.

Yeni Asgari Sermaye Tutarları Nelerdir?

Asgari sermaye tutarları, 32380 sayılı Resmî Gazete‘de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılmış ve yeni tutarlar 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren uygulanmaya başlanmıştır. Buna göre:

• Anonim şirketler: Asgari esas sermaye 50.000 TL’den 250.000 TL‘ye,
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler: Asgari başlangıç sermayesi 100.000 TL’den 500.000 TL‘ye,
• Limited şirketler: Asgari esas sermaye 10.000 TL’den 50.000 TL‘ye

yükseltilmiştir. 2024 yılı ve sonrasında kurulan şirketler bu tutarlarla kurulduğundan, uyum yükümlülüğü esas olarak bu tarihten önce kurulmuş ve sermayesi eski asgari tutarlarda kalmış şirketleri ilgilendirmektedir. İki şirket türü arasındaki temel farklar için Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Fark yazımıza bakabilirsiniz.

Uyum Yükümlülüğünün Yasal Dayanağı: TTK Geçici Madde 15

Uyum süresi, 29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile TTK’ya eklenen geçici 15’inci maddede düzenlenmiştir. Maddenin birinci fıkrasına göre sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini öngörülen süre içinde TTK m.332 ve m.580’deki tutarlara yükseltmek zorundadır; aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler ise süre içinde uyum sağlamazlarsa bu sistemden çıkmış sayılır.

Maddenin üçüncü fıkrası, Ticaret Bakanlığı’na bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi vermektedir. 17 Ekim 2026 tarihli tebliğ, bu yetkiye dayanılarak yapılan uzatmadır. Kanun metni dikkate alındığında, ileride ilave bir uzatma yapılıp yapılmayacağı Bakanlığın takdirindedir; şirketlerin planlamalarını yeni son tarih olan 31 Aralık 2027’ye göre yapması daha sağlıklı olacaktır.

Genel kurulda kolaylaştırılmış karar nisabı

Geçici 15’inci maddenin ikinci fıkrası, sermayenin asgari tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağını, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağını ve bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamayacağını öngörmektedir. Bu kolaylık, yalnızca asgari tutara kadar yapılan artırım için geçerlidir; asgari tutarı aşan bir artırım yapılması planlanıyorsa genel hükümlerdeki nisaplar dikkate alınmalıdır.

Süre İçinde Sermaye Artırılmazsa Ne Olur?

Kanundaki “infisah etmiş sayılma” ifadesi, şirketin başka bir işleme gerek kalmaksızın sona ermiş kabul edilmesi anlamına gelir. Ancak bu durum şirketin tüzel kişiliğinin derhâl ortadan kalkması demek değildir; sona eren şirket tasfiye hâline girer ve tasfiye amacıyla sınırlı olarak tüzel kişiliği devam eder. Tasfiye süreci TTK’nın ilgili hükümleri (özellikle m.533 ve devamı) çerçevesinde yürütülür.

Uygulamada, uyum süresini kaçırarak infisah etmiş sayılan şirketlerin daha sonra faaliyetlerine devam etmek istemesi önemli güçlükler doğurabilmektedir. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 2024 tarihli genelgesine ilişkin değerlendirmelerde, bu durumdaki şirketlerin sermaye artırımı tescil taleplerinin açık bir mahkeme kararı bulunmadıkça karşılanmayacağı belirtilmektedir. Dolayısıyla süreyi geçirmek; ticari faaliyetin durması, sözleşme ilişkilerinin, banka işlemlerinin ve taşınmaz işlemlerinin aksaması gibi ciddi sonuçlar doğurabilir.

Hangi Şirketler Etkileniyor? Alanya ve Antalya Açısından Değerlendirme

Alanya ve çevresinde turizm, gayrimenkul, inşaat, emlak danışmanlığı ve kiralama alanlarında faaliyet gösteren çok sayıda küçük ölçekli limited şirket bulunmaktadır. Bu şirketlerin önemli bir kısmı yıllar önce 10.000 TL sermaye ile kurulmuştur. Yabancı ortaklı şirketler de aynı kurallara tabidir; ortakların yabancı uyruklu olması uyum yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Yabancıların bölgedeki taşınmaz ve ikamet işlemlerine ilişkin genel çerçeve için Alanya’da Yabancılara Konut Satışı ve İkamet İzni başlıklı yazımız incelenebilir.

Belirleyici olan, şirketin ticaret siciline tescilli sermaye tutarıdır. Şirketin özvarlığının yüksek olması veya kârlı çalışması, tescilli sermaye eski asgari tutarda kalıyorsa uyum yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Ayrıca son yıllarda faaliyeti azalmış ya da fiilen işlem yapmayan şirketlerin ortaklarının, şirketin geleceğine ilişkin kararı (sermaye artırımı, tasfiye veya başka bir yol) bu ek süre içinde vermesi önemlidir. Şirket yöneticilerinin yükümlülüklerine aykırılığın doğurabileceği sonuçlar hakkında Şirket Yöneticilerinin Cezai Sorumluluğu yazımızda ayrıntılı bilgi yer almaktadır.

Kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketler

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için sonuç farklıdır. Bu şirketlerin başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermayesi süre sonunda 500.000 TL‘nin altında kalırsa şirket infisah etmiş sayılmaz; ancak kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Bu durumda yönetim kuruluna tanınan sermaye artırım yetkisi de sona ereceğinden, sistemden yararlanmaya devam etmek isteyen şirketlerin de ek süreyi dikkate alması gerekir.

Sermaye Artırımı İçin Genel Olarak İzlenen Adımlar

Her şirketin durumu farklı olmakla birlikte, sermaye artırımı süreci genel olarak şu adımları içerir:

• Şirketin güncel tescilli sermayesinin ve mali tablolarının kontrol edilmesi,
• Artırımın nakit olarak mı, iç kaynaklardan mı yoksa ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi yoluyla mı yapılacağının belirlenmesi,
• Esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararının alınması,
• Gerekli belgelerin (genel kurul kararı, tadil metni, gerektiğinde banka bloke yazısı veya mali müşavir/denetçi raporu vb.) hazırlanması,
• Kararın ticaret sicili müdürlüğüne tescil ettirilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi.

Artırımın hangi kaynaktan ve hangi belgelerle yapılacağı şirketin mali durumuna göre değiştiğinden, sürecin mali müşavir ile birlikte planlanması ve işlemlerin son günlere bırakılmaması önerilir. Yıl sonuna doğru ticaret sicili müdürlüklerinde yoğunluk yaşanabileceği de göz önünde tutulmalıdır.

Sonuç

17 Ekim 2026 tarihli tebliğ ile sermayesi yeni asgari tutarların altında olan anonim ve limited şirketlere bir yıl ek süre tanınmıştır. Yeni son tarih 31 Aralık 2027‘dir. Kanun gereği bu süre içinde uyum sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacağından, ortakların ek süreyi şirketin durumunu gözden geçirmek ve gerekli kararları zamanında almak için değerlendirmesi yerinde olacaktır.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez.